Публічне акціонерне товариство "Волноваський комбінат хлібопродуктів"

Код за ЄДРПОУ: 00957376
Телефон: (044) 393-40-50
e-mail: info_vkhp@avangardco.ua
Юридична адреса: 03115, Київська область, м. Київ, проспект Перемоги, 121 В
 

Річний звіт за 2012 рік

8. Інформація про загальні збори акціонерів

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X  
Дата проведення 17.04.2012
Кворум зборів** 72.443
Опис ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Обрання робочих органiв чергових загальних зборiв (лiчильної комiсiї, голови та секретаря
зборiв), затвердження регламенту роботи зборiв акцiонерiв Товариства.
2. Затвердження звiту Наглядової ради товариства про роботу у 2011 роцi.
3. Затвердження звiту виконавчого органу Товариства про результати фiнансово-господарської
дiяльностi Товариства за 2011 р. Визначення основних напрямкiв дiяльностi Товариства на
2012 piк.

4. Затвердження звiту та висновкiв Ревiзiйної комiсiї про перевiрку звiту та балансу Товариства
за 2011 р. Затвердження рiчного звiту, балансу та iнших форм бухгалтерської звiтностi
Товариства за 2011 р.
5. Затвердження рiчних результатiв дiяльностi Товариства за пiдсумками роботи за 2011 р.
6. Затвердження порядку розподiлу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку
(дивiдендiв) (визначення порядку покриття збиткiв) за результатами дiяльностi Товариства за
2011 p., визначення планових нормативiв розподiлу прибутку на 2012 р.
7. Внесення та затвердження змiн I доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його
у новiй редакцiї.
8. Визначення уповноваженої особи для пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його
державної реєстрацiї.
9. Затвердження внутрiшнього положення про Наглядову раду Товариства в новiй редакцiї.
10. Визначення уповноваженої особи для пiдписання внутрiшнiх нормативних документiв
Товариства у новiй редакцiї.
11. Вiдкликання та обрання голови та членiв Наглядової ради Товариства.
12. Прийняття рiшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть вчинятися
Товариством протягом не бiльш як одного року. Визначення характеру та граничної вартостi.
13. Прийняття рiшення про попереднє надання згоди на вчинення правочинiв, щодо яких є
заiнтересованiсть.
По першому питанню слухали:
Маркелову О.П. (представник акцiонера «АВАНГАРДКО IНВЕСТМЕНТС ПАБЛIК ШМIТЕД»
(AVANCARDCO IN\ESTMENTS PIIBLIC LIMITEDI) яка зanponoнyвaлa:
1) Обрати лiчильну комiсiю у наступному складi:
Голова Лiчильної комiсiї - Садченко Валентина Миколаївна
Члени Лiчильної комiсiї - Гаянова Вiра Iсмагилiвна, Красовська Ольга Володимирiвна,
Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4',79 545 t00%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Обрати лiчильну комiсiю у наступному складi:
Голова Лiчильної комiсiї— Садченко Валентина Миколаївна.
Члени Лiчильної комiсiї - Гаянова Вiра Iсмагилiвна та Красовська Ольга Володимирiвна.
2) Обрати Головою зборiв Голову Наглядової ради Кобiльник Ростислава Iгоровича, а Секретарем Зборiв - представника акцiонера «АВАНГАРДКО ШВЕСТМЕНТС ПАБЛIК ЛЕМIТЕД» [AVANGARDCO INVESTMENTS PUBLIC LIMITED]) Маркелову Олену Петрiвну, Голосували:
100%
5 4'19 545
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi

Голосувало «ЗА»
Голосувало «ПРОТИ»
«Утримались»
«Не голосували»

5 479 545
0
0

t00%
0

Вирiшили:
Обрати Головою Зборiв Голову Наглядової ради Кобiльник Ростислава Iгоровича, а Секретарем Зборiв - представника акцiонера «АВАНГАРДКО DHBECTMEHTC ПАБЛIК ЛIМIТЕД» Маркелову Олену Петрiвну.
3) Запропонувала наступний регламент: Тривалiсть основної доповiдi — до 30 хв. спiвдоповiдь до 15 хв. виступи в дебатах-до 10 хв. вiдповiдi на запитання-до 5 хв.
Нiхто з учасникiв загальних зборiв не має права виступати без дозволу головуючого, виступи здiйснюються з попереднiм письмовим попередженням головуючого та з його дозволу, результати

голосування повiдомляються до завершення загальних зборiв. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 479 545 100%
Голосувало «ЗА» 5 4',19 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Затвердити наступний регламент загальних зборiв: тривалiсть основної доповiдi - до 30 хв. спiвдоповiдь до 15 хв. виступи в дебатах - до 10 хв., вiдповiдi на запитання - до 5 хв. Нiхто з учасникiв загальних зборiв не має права виступати без дозволу головуючого, виступи здiйснюються з попереднiм письмовим попередженням головуючого та з його дозволу, результати голосування повiдомляються до завершення загальних зборiв

До другому питанню слухали:
звiту
Звiт Голови Наглядової Ради Товариства Кобiльник Р.I. про роботу у 20П роцi (текст додається). На голосування була поставлена пропозицiя про затвердження звiту. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4'.79 545 t00%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 t00%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Затвердити Звiт Наглядової Ради Товариства про роботу у 2011 роцi.
По третьому питанню слухали:
Директора Товариства Грибовод Ю.В. яка звiтувала про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 р. та визначила основнi напрямки дiяльностi Товариства на 2012 р. (текст звiту додається). На голосування була поставлена пропозицiя про затвердження звiту. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4't9 545 \000
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Затвердити звiт виконавчого органу Товариства про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 р. та визначити основнi напрямки дiяльностi Товариства на 2012 р.
По четвертому питанню слухали:
Звiт Голови ревiзiйної комiсiї Товариства Марченко I.О. за 2011 рiк та висновки Ревiзiйної комiсiї про перевiрку звiту та балансу Товариства за 2011 р. (текст звiту додається). На голосування була постаалена пропозицiя про затвердження звiту та висновкiв Ревiзiйної комiсiї Товариства про перевiрку звiту та балансу Товариства за 2011 p.; затвердження рiчного звiту, балансу i iнших форм бухгалтерської звiтностi Товариства за 2011 р. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4',79 545 l00o
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:

Затвердити Звiт Голови Ревiзiйної комiсiї за 2011 рiк., затвердити висновки Ревiзiйної комiсiї Товариства про перевiрку звiту та балансу Товариства за 2011 p.; затвердити рiчний звiт, баланс i Iншi форми бухгалтерської звiтностi Товариства за 2011 р.
По п'ятому питанню слухали:
Голову зборiв Кобiльник Р.I. який запропонував затвердити рiчнi результати дiяльностi Товариства за
пiдсумками роботи за 2011 р.
Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4'79 545 100%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Затвердити рiчнi результати дiяльностi Товариства за пiдсумками роботи за 2011 р.
По шостому питанню слухали:
Головного бухгалтера Товариства Бондаренко I.В., яка довела до вiдома акцiонерiв, що за пiдсумками роботи за 2011 рiк Товариством було отримано збиток у сумi 5419 тис. гри. В зв'язку з отриманням збитку за пiдсумками робити за 2011 pp. та у вiдповiдностi до Законодавства, Бондаренко I.В. запропонувала дивiденди не нараховувати та не виплачувати, здiйснити покриття за 2011 рiк за рахунок прибутку наступних перiодiв. Також Бондаренко I.В. запропонувала у випадку отримання прибутку по пiдсумками роботи за 2012 рiк направити його на покриття збитку минулих перiодiв.
Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 479 545 100%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
В зв'язку з отриманими збитками дивiденди за пiдсумками роботи 2011 р. не нараховувати та нi виплачувати; здiйснити покриття збитку за 2011 р. за рахунок прибутку наступних перiодiв; затвердити плановi нормативи розподiлу прибутку на 2012 p., у випадку його отримання направити на покриття збитку минулих перiодiв.
По сьомому питанню слухали:
Кобiльник Р.I. який запропонував внести змiни в статут Товариства у зв'язку з внесеними змiнами до
законодавства про акцiонернi товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї.
Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4'79 545 100%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
Затвердити змiни i доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї.
По восьмому питанню слухали:
Кобiльник Р.I., який запропонував визначити уповноваженою особою для пiдписання Статуту в новiй
редакцiї i проведення його державної реєстрацiї директора Товариства Грибовод Юлiю
Володимирiвну.
Голосували:
100%
5 479 545
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у


голосуваннi
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100% 0
Голосувало «ПРОТИ» 0

«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили:
ля
Визначити директора Товариства Грибовод Юлiю Володимирiвну \ вповаженою особою д
пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його державної реєстрацiї.
Про затвердження внутрiшнього положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. Голосупали:
По дев'ятому питанню слухали:

Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 4'9 545 100
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100
Голосувало «ПРОТИ» 0
«Утримались» 0
«Не голосували» 0
Вирiшили: затвердити положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї.
По десятому питанiї in слухали:
Кобiльник Р.I.. який запропонував визначити уповноваженою особою д,iя пiдписання внутрiшнiх нормативних документiв Товариства у новiй редакцiї директора Товарне тни Грибовод Юлiю Володимирiвну, Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участi» у голосуваннi 5 479 545 100%
Голосувало «ЗА» 5 479 545 100%,
Голосчвадо «ПРОТИ» 0 0
«Утримались» 0 0
«Не голосували» 0 0
Вирiшили: визначити уповноваженою особою для пiдписання внутрiшнiх нормативних документiв Товариства у новiй редакцiї директора Товариства Грибовод Юлiю Володимирiвну.
По одинадцятому питанню слухали:
Про вiдкликання та обрання голови га членiв Наглядової ради Товариства. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 479 545 100%
Голосувало «ЗА» В 479 545 100%
Голосувало «ПРОТИ» 0 0
? < Утримались» 0 0 0
«hie голосували» 0

!ирiшиди:Пiдкликати ч складу Наглядової Ради Кобiльник Ростислава Iгоровича (голоiп Наї.iядової ради). Мельник Iрину Степанiвну та Сащ\ка Дмитра Iгоровича. Ввести до склад) Паї/iядової Ради
овариства Кобiльник Ростислава Iгоровича (переважно Головою). Мельник Iрин> Степанiвну та Новiкова Вiтали Миколайовича.
По дванадцятому питанню слухали:
ту зборiв «...Згiдно Закону України «Про акцiонернi Товариства» їначнпй правочин - правочнн
рiм правочину з розмiщення товариством власних акцiй), учинений акцiонерним товариством, якщо
нкова вартiсть майна, робiт або послуг, що с предметом такого правочину. перевищує 10 вiдсоткiв
гостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi. У вiдповiдностi до
ї редакцiї Статуту Акцiонерного Товариства та Законодавства, передбачено, що \ внпадк\
iнення Акцiонерним Товариством правочину. предметом якого с майно, роботи або послуги.
е\к\пна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної
iнсової звiтностi акцiонерного товариства, таке рiшення маг бути прийнято загальними iборами.
гокол №1 чергових Загальних Зборiв ПАТ «Волиоваський КХП» вiд 17.04.2012 р.

Також. Законом та Статутом Акцiонерного Товариства передбачена моле; їм вiсть, прийняття iборами Акцiонерного Товариства рiшення про попереднє схвалення правочнпiп. якi можуть ним IЧйнятися протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення. Таке рiшення може їути прийняте, якщо на дату проведення зборiв неможливо вичпачити. якi правочипи вчинятимуться Акцiонерним Товариством j ходi поточної господарської дiяльностi. У ЧВ'ЯIКЧ Ч ТИМ. ЩО Лкцiонерному Товариству для подальшої дiяльностi та подальшого розвитку виробництва можливо виникне потреба в укладаннi правочинiв та/або залученнi додаткових грошових коштiв, вiдлобiдно може виникнути потреба в укладаннi кредитних та iнших у сод на суму, яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товаришi ва. що не лаг змоги наглядовiй радi Товариства прийняти вiдповiдне рiшення. П Зв'яiзк) ч чим необхiдно прийняти рiшення про їх попереднi укладення. За попереднiми розрахунками Товариству можливо виникне потреба в отриманнi позики в iноземнiй ь-алюгi та укладення договору(iв) позики в iноземнiй валютi (надалi ?? «Позика»), що фiнансується шляхом випуску та розмiщення компанiєю «АВАНГАРДКО IНКЕСТМЕИТС ПАКЛIК ЛIМIТГД» IAVANGARDCO INVESTMENTS РШIДС LMlTETDb юридичною ocoww. що створена iа iєну ча законодавством Республiки Кiпр, реєстрацiйний номер HE21Q868. мiсцезнаходження якої: 'Зiнае Кантср. 16-18. Агiя Трiада, а/с 3035. Лiмасол. Республiка Кiпр |/inas Каїнiiст. 16-18. A;j.ia Triada. Р.Є. 3035. Umassol. Cyprus | (надалi «АВАНГАРДКО») облiгацiй (надалi «ОГмiгапiї») на мiжнародних ринках капiталу згiдно ч наступними основними умовами:
1. Сума i валюта: до 500 000 000.00 (п'ятсот мiльйонiв) доларiв СIНА (включно):
2. Строк запозичений: до 5 (п'яти) рокiв вiддати отримання позики (включно):

3. Процентна ставка: до 11% рiчних (включно), або iнша максимальне} дозволена процентна
ставка, встановлена Нацiональним банком України для процентних ставок за позиками в iноземнiй
валютi, що надаються нерезидентами, i) строком запозичення понад 3 роки:
4. Позикодавець: АВАНГАРДКО або будь-який iнший iноземний позикодавець (надалi ?
"Позикодавець"):
5. Фiнансування позики: шляхом (i.) випуску та розмiщення АВАНГАРДКО Облiгацiй та (2.)
передачi грошових надходженi) вiд розмiщення Облiгацiй Повариств\ на \ мовах i кийки.
Отже у випадку, якщо виникне погреба к укладаннi угод, пропоную:
- падати попередню згоду па укладення Товариством кредитних га iнших угод на с>м\. яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) ча даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства у тому числi всiх та будь-яких договорiв; вчинення всiх та будь-яких правочинiв. якi є необхiдними для / пов"ячанi з отриманням i укладенням Позики та/або наданням i укладенням Поруки, як зазначено в iти .-I та 2 вите, в том\ числi але не обмежуючись:
1. договiр пiдписки (Subscription Agreement):
2. договiр з довiрчим повiреним (Trust Deed):
3. агентський договiр (Agency Agreement);
4. та будь-якi iншi договори та документи, що є необхiдними для отримання i укладення I Iознки
та надання i укладення Поруки.
100% 100%
о о
о
падати повноваження щодо пiдписання та укладання таких угод, у вiдповiдностi до дiючої редакцiї Статут; Акцiонерного Товариства Виконавчому органу ? директору, лише пiсля надання вiдповiдної з годи Н а гл я довою радою това р и сi на. я к а офо р м j i юст ьс я вiдповiдним п рото KOJ I о м. Голосували:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi S 479 545
| 479 545 0
0
Голосувало «ЗА»

Головувало «1ЇРОТИ»

«Утримались»

«1 Iе голосували» 0
Вирiшили: попереднє схвалити правочини. якi можуть вчинятися Акцiонерним Товариством протягом не бiльш як одного року, з дати прийняття рiшення, предметом яких може бути майно, роботи або послуги, або залучення додаткових грошових коштiв у нацiональнiй та iноземнiй валютi, сукупна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв ча даними останньої1 рiчної фiнансової звiтностi Акцiонерного Товариства, у TOMJ числi всiх га будь-яких договорiв, вчинення всiх та будь-ЯКиХ правочинiв. якi є необхiдними для / пов'язанi з отриманням i укладенням ПїШК та/або наданням i укладенням 1 Iоруки. як зазначено вище, в чому числi але не обмежуючись:
1, договiр пiдписки (Subscription Agreement):
2. договiр ч довiрчим повiреним (Trust Deed):
Протокол N[Ii 1 чергових Загальних зборiв ПЛТ «Волновгiа.кпй КХП» вiд 17.04.201 2 р,

3. агентський шгойiр (AgSrtey Agreement):
4. та пулi.-якi iншi договори та документи; iдо є необхiдними для отримання i укладення I Iочикн
та надання i укладення Поруки:
визначити, що цi угоди можуть бути укладенi та ґiщпиеаш. Виконавчим арi аиом Акцiонерного Товариства директором, лише пiсля палання згоди Наглядовою радою Товариства, яка оформляється вiдповiдним протоколом»
По тпнналшпот питанню СIУХЯЛИ:
який запропонував погодити укладенi Товариством вищезазначенi iтравочйiїй iз заiнтересованiстю, а саме укладенi договори, зазначенi в п. З вище правочинiв щодо отримання "I овариством Позики. укладеного договоре позики, падання Товариством Поруки та укладеною доґояорл поруки га iнЕiїйх документiв та/або договорiв та вчинення iнших дiй, якi були необхiдними для/пов'язаними з паданням Поруки та укладених договорiв поруки, якi є правочинами iз заiнтересованiстю. Голосували:
КIЛЬКIСТЬ голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 5 179 545
5 479 545 0 ]()()%?
t00, 0
Голосувало «ЗА»


Голосувало «ПРОТИ»


«Утримались» 0 0 0